Проведем исследование по требованиям для получения лицензии на криптобиржу в Камбодже. Вопросы:

• Требования к минимальному капиталу
• Юридическую регистрацию компании
• Требования к безопасности, AML/KYC
• Налоговые обязательства
• Требования к личности владельцев
• Какие банки могут открыть счета для такой деятельности

Требования для получения лицензии на криптобиржу в Камбодже

Минимальный необходимый капитал

Официальные требования по минимальному уставному капиталу для криптовалютной биржи в Камбодже еще не опубликованы регулятором. Национальный банк Камбоджи (NBC) объявил, что подробные критерии и условия выдачи лицензий Cryptoasset Service Provider (CASP) будут установлены отдельным правовым актом (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS) (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS). Тем не менее, по аналогии с другими финансовыми лицензиями можно ожидать существенный минимальный капитал. Например, для лицензии поставщика платежных услуг (PSP) в Камбодже требуется зарегистрированный капитал не менее 8 млрд риелей (около $2 млн) (New rules for digital payments | Phnom Penh Post) (New rules for digital payments | Phnom Penh Post). Вероятно, лицензия на криптобиржу (CASP) будет предусматривать сопоставимый или более высокий минимальный капитал, учитывая риски криптоактивов. Точный размер капитальных требований станет известен после выпуска соответствующей пракаса NBC.

Процесс и регистрация компании

1. Учреждение компании: Заявитель должен зарегистрировать юридическое лицо в Камбодже (как правило, общество с ограниченной ответственностью) через онлайн-систему Министерства коммерции. Для регистрации требуются подтверждение уникальности названия, учредительные документы, адрес офиса и назначение директоров/акционеров (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI). Иностранные инвесторы могут владеть 100% компании в большинстве секторов, включая финтех, поэтому участие местных граждан не обязательно (кроме случаев, предусмотренных особыми правилами). После регистрации необходимо получить налоговый идентификационный номер в Генеральном департаменте налогообложения.

2. Подача заявления на лицензию NBC: Получив статус зарегистрированной компании, необходимо подать заявку в Национальный банк Камбоджи для получения лицензии CASP. Заявка обычно включает бизнес-план (описание планируемых услуг, прогноз операций на 3 года и т.д.) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI), документы об учредителях и руководстве, внутренние политики (AML/KYC, безопасность), а также подтверждение наличия достаточного уставного капитала. До утверждения специальной процедуры NBC, вероятно, будут применяться общие требования как для финансовых учреждений: предоставление аудированной финансовой отчетности, внутренних правил, технического описания платформы и уплата лицензионных сборов.

3. Одобрение и выдача лицензии: NBC рассмотрит заявку, проведет проверку соответствия всем критериям. Согласно действующей практике, если документы и информация полны, лицензия может быть выдана в течение нескольких недель ([PDF] Prakas on Fit and Proper Regulatory Requirements for Applying ...) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI). После получения лицензии криптобиржа вправе официально предоставлять услуги обмена криптоактивов под надзором NBC. Лицензия CASP, как ожидается, будет выдаваться на ограниченный срок (например, 1 год с ежегодным продлением или несколько лет, аналогично PSP-лицензии сроком на 5–6 лет). Нарушение условий лицензии грозит ее отзывом и штрафами (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS) (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS).

Стандарты безопасности и требования AML/KYC

Лицензированная криптовалютная платформа в Камбодже должна соблюдать строгие стандарты безопасности и противодействия отмыванию денег:

• Разрешенные виды криптоактивов: NBC ограничил перечень обращаемых криптоактивов «Группой 1» – это токены, обеспеченные реальными активами или фиатом, включая стейблкоины (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time). Обмен биткоина, эфира и других необеспеченных («волатильных») криптовалют запрещен (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time) (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time). Биржа должна обеспечить фильтрацию активов и не поддерживать запрещенные инструменты (Group 2).
• Безопасность средств: Обязаны внедрять меры кибербезопасности и защиты клиентских активов. Протоколы должны исключать несанкционированный доступ к кошелькам, применять многофакторную аутентификацию, холодное хранение основных резервов и регулярные аудит безопасности. Прямая эксплуатация клиентских криптоактивов запрещена – платформе не разрешается использовать средства клиентов для собственной деятельности, кредитования или staking (Legal Update: Prakas on Transaction Related to Crypto assets – Sithisak Law Office) (Cambodia Allows Banks to Offer Stablecoin and Crypto Services).
• Политики AML/KYC: Криптобиржа относится к субъектам финансового мониторинга и обязана выполнять Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма 2020 года. Требуется идентифицировать каждого клиента (процедуры KYC – верификация паспорта/ID, подтверждение адреса) при регистрации и перед проведением операций. Также необходимо мониторить транзакции, хранить данные о них и сообщать о подозрительных операциях в финансовую разведку (CAFT). Недавний отчет ООН отметил использование криптовалют в Камбодже для отмывания денег и онлайн-мошенничеств (Cambodia Blocks Crypto Exchanges Amid Regulatory Crackdown), а FATF указывала на недостатки в системе AML страны (Cambodia Blocks Crypto Exchanges Amid Regulatory Crackdown). Поэтому от CASP требуют иметь комплаенс-офицера, программы внутреннего контроля и обучение персонала по AML.
• Технологические стандарты: Биржа должна обеспечить надежность ИТ-систем, резервное копирование данных и защиту от взломов. Возможно, NBC будет требовать соответствие международным стандартам безопасности (например, ISO/IEC 27001) и проведение периодических аудитов/тестов на проникновение. Кроме того, согласно разрабатываемой нормативной базе, прозрачность операций и предоставление отчетности регулятору будет обязательной (об объеме криптоактивов, числе пользователей и т.п.). Нарушение требований безопасности или AML повлечет санкции вплоть до отзыва лицензии и штрафов (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS) (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS).
• 
  

Налоговые обязательства

Налоговый режим для криптовалютных операций в Камбодже пока формируется, но уже имеются базовые разъяснения. Криптоактивы не признаны законным платежным средством, а рассматриваются как нематериальные активы для целей налогообложения (Cryptocurrency Taxes in Cambodia) (Cryptocurrency Taxes in Cambodia). Это означает, что доходы и операции с ними подпадают под общие нормы налогового права. Основные налоги следующие:

Важно отметить, что законодательство развивается. Отсутствуют специальные льготы или повышенные ставки именно для криптобизнеса – он облагается на равных с другими видами деятельности. Комплаенс в части налогового учета всех операций (ведение бухгалтерии, фиксирование курсов на моменты транзакций для расчета прибыли) будет необходим для доказательной базы перед налоговыми органами (Cryptocurrency Taxes in Cambodia) (Cryptocurrency Taxes in Cambodia).

Требования к владельцам и руководству

Для получения лицензии регулятор предъявляет требования к деловой репутации, квалификации и надежности учредителей компании и ключевых управленцев:

• Финансовая устойчивость и опыт: Учредители (акционеры) и топ-менеджеры должны обладать достаточными финансовыми ресурсами и опытом работы в финансовой или технологической сфере. NBC, по аналогии с банковским сектором, проверяет наличие у команды необходимого образования и понимания рисков соответствующего бизнеса (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI). Желательно иметь менеджеров с опытом в финтех, трейдинге или ИТ-безопасности. Для крупных акционеров может требоваться подтверждение законности происхождения средств и опыт ведения успешного бизнеса.
• Безупречная репутация (Fit and Proper): Все значимые участники проекта проходят проверку «fit and proper» в NBC (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI). Это означает отсутствие судимостей или обвинительных приговоров за преступления в финансовой сфере, отсутствие истории банкротств или мошенничества. Необходимо предоставить справки о несудимости/полицейские справки (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI). Кандидаты, которые были замешаны в скандалах (например, в схемах вроде OneCoin, упомянутых властями (В Камбодже объявили вне закона операции с криптовалютой без лицензии) (В Камбодже объявили вне закона операции с криптовалютой без лицензии)), не пройдут такой контроль.
• Гражданство и местное присутствие: Прямых требований к гражданству владельцев нет – иностранцы могут быть учредителями и инвесторами криптобиржи в Камбодже. Однако компания должна иметь присутствие в стране – офис, зарегистрированный адрес и, как правило, хотя бы одного официального представителя-резидента. Руководство может включать иностранных специалистов, но соблюдение квоты на иностранный персонал (не более 10% сотрудников без специального разрешения) желательно (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI).
• Структура собственности: NBC может запросить раскрытие всей цепочки владения до конечных бенефициаров. Если среди владельцев есть корпоративные лица, их бэкграунд и финансовые показатели также оцениваются. Требуется прозрачная структура без номинальных подставных лиц. Любые изменения в структуре акционеров после получения лицензии также подлежат одобрению регулятора, чтобы новые лица прошли проверку.
• Организационная структура и внутренний контроль: В компании должна быть сформирована четкая структура управления – назначены ответственные за разные направления (директор по комплаенсу, по рискам, ИТ-директор и т.д. в зависимости от масштаба). NBC ожидает наличия независимого аудита или контроля (например, вовлечение внешнего аудитора финансовой отчетности ежегодно). Владельцы обязаны соблюдать требования к достаточности капитала и резервов, возможно, придется депонировать часть капитала на счете NBC (как в случае PSP-лицензий, где 5% капитала депонируется в центральном банке (New rules for digital payments | Phnom Penh Post) (New rules for digital payments | Phnom Penh Post)).

В целом, критерии для владельцев и управляющих аналогичны банковским: надежность, компетентность и добросовестность – ключевые факторы для одобрения лицензии (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI) (How To Get a Bank License in Cambodia? - VDB | LOI).

Банки, работающие с криптовалютными компаниями

Для операционной деятельности криптобирже потребуется счет в коммерческом банке Камбоджи для хранения фиатных средств (например, депозитов клиентов в долларах или риелях) и расчётов. Исторически банки Камбоджи осторожно относились к криптовалютам из-за прежнего запрета, но с принятием новых правил NBC они могут обслуживать лицензированные криптофирмы. Наиболее крупные и технологически продвинутые банки, вероятно, готовы открыть счета и предоставить услуги расчетов для криптобизнеса:

• ABA Bank – один из ведущих коммерческих банков Камбоджи, известен упором на цифровые сервисы. Является самым популярным мобильным банкинг-провайдером наряду с Acleda (Acleda, Wing and ABA most popular mobile banking apps). В составе международной группы (National Bank of Canada), ABA имеет строгие стандарты комплаенса, но при наличии лицензии CASP от NBC сможет обслуживать счета криптобирж.
• Acleda Bank – крупнейший банк страны с обширной филиальной сетью. Активно продвигает цифровые услуги (супер-приложение Acleda) и участвовал в национальной блокчейн-системе платежей Bakong. Его мобильное приложение – одно из самых массовых (Acleda, Wing and ABA most popular mobile banking apps). Acleda, как банк №1, вероятно, будет сотрудничать с легальными криптооператорами под надзором NBC.
• Canadia Bank – один из старейших и самых капитализированных банков в Камбодже. Хотя традиционно консервативен, его надежность и местный вес делают его потенциальным партнером для криптобиржи, особенно в части крупных корпоративных счетов в долларах США.
• Sathapana Bank – динамично развивающийся коммерческий банк (с участием японского капитала), фокусируется на розничных услугах и МСБ. Имеет современное мобильное приложение и может быть открытым к работе с финтех-компаниями.
• Wing Bank – изначально платежный сервис (финтех), получивший банковскую лицензию. Специализируется на электронных кошельках и переводах, его платформа Wing широко используется населением (Acleda, Wing and ABA most popular mobile banking apps). Wing исторически ориентирован на цифровые финансы, поэтому, вероятно, будет одним из первых, кто предложит счета и платежные решения для лицензированных CASP (например, интеграцию кошелька Wing для ввод/вывода фиатных средств с криптобиржи).

Кроме того, другие банки – Phillip Bank, Union Commercial Bank, Vattanac Bank и международные филиалы (например, Maybank Cambodia, RHB Cambodia) – тоже могут рассмотреть сотрудничество с отраслью, особенно после появления понятных правил. NBC официально разрешил коммерческим банкам предоставлять услуги с криптоактивами категории 1 (после получения одобрения) (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time) (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time), что означает, что банки могут законно открывать счета и проводить операции, связанные с разрешенными криптовалютами.

При выборе банка криптобирже важно учитывать: требования банка к соблюдению AML (будут ли они осуществлять дополнительный контроль ваших клиентов), тарифы на входящие/исходящие международные переводы, а также готовность интегрироваться через API для автоматизации выплат. На данный момент, по мере становления регулирования, рекомендуется устанавливать отношения с крупнейшими банками Камбоджи (в списке выше), так как они находятся под наибольшим надзором NBC и стремятся соответствовать новым правилам. Это повысит доверие пользователей и обеспечит стабильность фиатных операций биржи.

Источники:

1. NBC Prakas on Cryptoassets (2024) – оглавление новых правил для CASP (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS) (PRAKAS ON TRANSACTIONS RELATED TO CRYPTOASSETS).
2. Phnom Penh Post – требования к капиталу для лицензии платежного провайдера (пример $2 млн) (New rules for digital payments | Phnom Penh Post) (New rules for digital payments | Phnom Penh Post).
3. Crypto.news – разрешенные криптоактивы (стейблкоины) и запрет на Bitcoin согласно NBC (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time) (National Bank of Cambodia to allow banks to process cryptocurrencies for the first time).
4. Sithisak Law Office – обзор Prakas NBC: запреты для CASP (не использовать средства клиентов) (Legal Update: Prakas on Transaction Related to Crypto assets – Sithisak Law Office).
5. Cryptonite UAE – блокировка нелицензированных бирж и наличие лицензий в песочнице SERC (Cambodia Allows Banks to Offer Stablecoin and Crypto Services) (Cambodia Allows Banks to Offer Stablecoin and Crypto Services).
6. UNODC Report via Blockhead – риски отмывания денег через крипто в Камбодже, реакция FATF (Cambodia Blocks Crypto Exchanges Amid Regulatory Crackdown).
7. Heavnn University – налоговые разъяснения GDT: криптовалюта как нематериальный актив, налогообложение прибыли 20% (Cryptocurrency Taxes in Cambodia) (Cryptocurrency Taxes in Cambodia).
8. Belaws Cambodia – ставка корпоративного налога в Камбодже (20%) (Corporate income tax in Cambodia – Belaws Cambodia) (Corporate income tax in Cambodia – Belaws Cambodia).
9. ForkLog (2018) – совместное заявление NBC и регуляторов о лицензировании крипто-деятельности (В Камбодже объявили вне закона операции с криптовалютой без лицензии).
10. Khmer Times – популярность цифровых банковских сервисов (Acleda, ABA, Wing) (Acleda, Wing and ABA most popular mobile banking apps).